Wagevoe 2025: Uittreding en uitstoting van aandeelhouders

Inleiding

Op 1 januari 2025 is de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure, de ‘Wagevoe’, in werking getreden. De Wagevoe brengt met zich mee dat de geschillenprocedure gemakkelijker en sneller kan plaatsvinden en aandeelhoudersgeschillen op een efficiëntere manier kunnen worden opgelost. Een belangrijk punt waarop de Wagevoe wijzigingen met zich heeft meegebracht is de uitbreiding van gronden voor de uittreding en uitstoting van een (mede)aandeelhouder.

Wanneer uittreden of uitstoten?

De Wagevoe breidt de gronden voor zowel uittreding als uitstoting van een (mede)aandeelhouder aanzienlijk uit, waardoor aandeelhoudersgeschillen effectiever kunnen worden opgelost. Uittreding biedt een aandeelhouder de mogelijkheid om zich gedwongen te laten uitkopen wanneer voortzetting van het aandeelhouderschap redelijkerwijs niet langer van hem kan worden gevergd. Daarentegen kan uitstoting worden ingezet door andere aandeelhouders om een mede-aandeelhouder te dwingen zijn aandelen over te dragen, bijvoorbeeld bij ernstig verstoorde verhoudingen of handelen in strijd met het vennootschappelijk belang. Dankzij de wijzigingen in de Wagevoe kunnen deze procedures nu sneller en efficiënter worden ingezet, waardoor onwerkbare situaties binnen vennootschappen eerder tot een oplossing komen.

Wijzigingen

Voorheen moesten de uitstotings- en uittredingsprocedures worden ingeleid middels een dagvaarding. Met ingang van de Wagevoe echter is de dagvaardingsprocedure omgedoopt tot een verzoekschriftprocedure, en dat brengt een belangrijk voordeel met zich mee: op grond van art. 267 Rv kan de rechter alle overige aandeelhouders en andere belanghebbenden oproepen in de procedure. Deze partijen kunnen in de procedure zelf hun standpunt kenbaar maken door een verweerschrift in te dienen, en kunnen zelfs een tegenverzoek indienen. Ook is sinds 1 januari 2025 de ondernemingskamer de enige feitelijke instantie in de geschillenregeling: de gespecialiseerde afdeling van het Gerechtshof Amsterdam die zich volledig richt op het ondernemingsrecht.

Het belangrijkste verschil echter, ligt in het vervallen van de ‘hoedanigheidseis’ die deel uitmaakte van de uitstootregeling. Voor de Wagevoe kon een mede-aandeelhouder worden gedwongen zijn aandelen over te dragen in het geval (1) de betreffende aandeelhouder het belang van de vennootschap ernstig schaadt en (2) de schadelijke handelingen zijn verricht in de hoedanigheid van aandeelhouder. Deze laatste ‘hoedanigheidseis’ vervalt echter met de inwerkingtreding van de Wagevoe. Dit betekent concreet dat een mede-aandeelhouder kan worden uitgestoten indien hij het belang van de vennootschap ernstig schaadt, zelfs als dit gebeurt buiten zijn hoedanigheid als aandeelhouder. Ook andere gedragen van de aandeelhouder kunnen dan een geldige reden zijn voor uitstoting, zoals onbehoorlijke gedragingen als bestuurder van de vennootschap of misdragingen in de privésfeer.

Conclusie

De inwerkingtreding van de Wagevoe per 1 januari 2025 heeft belangrijke wijzigingen met zich meegebracht die de geschillenregeling voor aandeelhouders ingrijpend moderniseren en versoepelen. De overstap van een dagvaardingsprocedure naar een verzoekschriftprocedure maakt de procedure toegankelijker en efficiënter, terwijl de exclusieve bevoegdheid van de Ondernemingskamer zorgt voor een gespecialiseerde beoordeling van geschillen.

Eén van de meest ingrijpende veranderingen is echter de afschaffing van de hoedanigheidseis bij uitstoting. Hierdoor kunnen aandeelhouders niet langer enkel op basis van hun aandeelhouderschap ter verantwoording worden geroepen, maar kunnen ook gedragingen in andere hoedanigheden – zoals als bestuurder of zelfs in de privésfeer – leiden tot een gedwongen overdracht van aandelen. Dit biedt nieuwe mogelijkheden om problematische aandeelhouders aan te pakken en zo de stabiliteit en continuïteit van de vennootschap beter te waarborgen.

Met deze wijzigingen biedt de Wagevoe een krachtig instrument om aandeelhoudersgeschillen sneller en effectiever op te lossen, wat bijdraagt aan een beter functionerend ondernemingsrechtelijk kader.

Heeft u een (mogelijk) conflict met uw (mede)aandeelhouder? Met de inwerkingtredingv an de Wagevoe zijn de mogelijkheden voor uittreding en uitstoting van aandeelhouders verruimd en vereenvoudigd. EBH Legal helpt u graag bij het vinden van een passende oplossing. Meer weten? Neem dan gerust contact met ons op via info@ebhlegal.nl of bel naar naar +31 (0) 174 351 351 (Westland) of +31 15 200 1000 (Delft).

De inhoud van deze blog is algemeen van aard en hieraan kunnen geen rechten worden ontleend.