Conflict met een medeaandeelhouder: wat nu?

Inleiding

Conflicten tussen aandeelhouders zijn niet hetzelfde als andere geschillen. Je zit beide met een bepaald bedrag aan kapitaal ‘vast’ in een vennootschap. Ook kan het zo zijn dat aandeelhouders naast aandeelhouder ook bestuurder zijn. Omdat aandeelhoudersgeschillen verschillen van bijvoorbeeld handelsgeschillen, worden deze dan ook via aparte gerechtelijke procedures behandeld. Denk aan de geschillenregeling en het recht van enquête. Deze twee wettelijke procedures zijn bedoeld om conflicten tussen aandeelhouders op te lossen, zoals: ruzie tussen aandeelhouders, fundamenteel verschil van mening, het niet met elkaar door een deur kunnen, een aandeelhouder die door een conflict wil uittreden, etc. Dergelijke conflicten komen vaak voor in een besloten vennootschap (BV), maar soms ook in een naamloze vennootschap (NV).

Dit blog zal ingaan op de afhandeling van geschillen tussen aandeelhouders en wat de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (hierna: WAGEVOE 2.0) hieraan zal veranderen. Dit wetsvoorstel betreft enkele aanpassingen voor boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en zal op 1 januari 2025 in werking treden.

Wat kan een aandeelhouder in een conflict?
Mocht een aandeelhouder bijvoorbeeld ruzie hebben met een andere aandeelhouder, dan zou hij het volgende kunnen ondernemen. Naast een ruziesplitsing of een contractuele geschillenregeling, zou de aandeelhouder gebruik kunnen maken van de geschillenregeling of de enquêteprocedure opgenomen in boek 2 Burgerlijk Wetboek:

1. De geschillenregeling staat opgenomen in art. 2:343 BW. Door middel van deze procedure kan een ruzie tussen aandeelhouders worden opgelost. Dit wordt gedaan aan de hand van:

1. Een verplichte overdracht van aandelen, ofwel uitstoten (art. 2:336 BW).
2. Uittreding van de eisende aandeelhouder zelf door verplichte overname van zijn aandelen door de andere aandeelhouder(s) (art. 2:343 BW).
3. Een flitsuittreding, wat inhoudt dat het wel vaststaat dat de aandeelhouder gaat uittreden maar niet welke prijs voor de aandelen gerekend moet worden (art. 343c BW).

2. De enquêteprocedure staat opgenomen in art. 2:245 BW. Deze procedure is gericht op sanering en herstel van de gezonde verhouding binnen de onderneming door maatregelen te treffen van reorganisatorische aard binnen die onderneming. Deze procedure kan alleen worden gestart bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam (hierna: OK).

Wat zal de WAGEVOE 2.0 betekenen voor een conflicterende aandeelhouders?
Er zijn twee grote gevolgen. Ten eerste zal de geschillenregeling als ‘enige’ procedure gebruikt worden voor aandeelhouderconflicten. Ten tweede zal de enquêteprocedure de door de rechtspersoon gedreven onderneming weer centraal stellen.

De eerste wijziging betreft het feit dat de geschillenregeling door een verzoekschrift wordt ingeleid. Daarnaast zal de OK de eerste en enige feitelijke instantie worden. Dit is positief gezien de expertise van de OK, de snelheid en het feit dat partijen door deze nieuwe procedure eerder geneigd zijn te schikken (samen door wederzijds toegeven van fouten tot een oplossing komen). De derde wijziging betreft de verduidelijking en vereenvoudiging van gehanteerde maatstaven. Een voorbeeld is dat de WAGEVOE 2.0 nu verduidelijkt dat alle gedragingen van een aandeelhouder een rol kunnen spelen bij de uitstoting van deze aandeelhouder, bijvoorbeeld ook in zijn hoedanigheid van bestuurder. Tot slot krijgt de OK het recht om een samenhangende vordering af te splitsen indien deze zich niet lenen voor gezamenlijke behandeling.

Doel van de WAGEVOE 2.0
Uit de kamerstukken van de Tweede Kamer vallen de volgende doelen te destilleren. Allereerst beoogt het wetsvoorstel de effectiviteit van de geschillenregeling te verbeteren door enkele procedurele aspecten aan te passen en de gronden te verruimen waarop en aan wie de verschillende onderdelen van de geschillenregelingsprocedure kunnen worden toegewezen. Bij deze aanpassingen wordt steeds beoogd een goede balans te vinden tussen enerzijds bredere toepassing en bevordering van de snelheid van de geschillenregelingsprocedure en anderzijds het inrichten van een procedure die met voldoende zekerheden en waarborgen is omkleed. Daarnaast beoogt het wetsvoorstel de toegang tot de enquêteprocedure voor aandeelhouders en certificaathouders van beursvennootschappen te verduidelijken door een aparte toegangseis in het leven te roepen.

Heeft u een conflict met uw mede aandeelhouder? EBH Legal kan u helpen met het zoeken naar mogelijke oplossingen. Heeft u vragen? Neem dan contact met ons op via info@ebhlegal.nl of bel naar +31 (0) 174 351 351 (Westland) of +31 15 200 1000 (Delft).

De inhoud van deze blog is algemeen van aard en hieraan kunnen geen rechten worden ontleend.