Vereniging, stichting of coöperatie?

Bent u bestuurder van een vereniging, stichting of coöperatie (of een andere rechtspersoon)? Dan treedt vanaf 1 juli 2021 een nieuwe wet in die voor u zeer relevant is, namelijk de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR). Deze wet heeft als doel het verbeteren van de kwaliteit van bestuur en toezicht en het aansporen van professionaliseringen binnen verenigingen, stichtingen en coöperaties. In deze blog vertel ik u kort wat de nieuwe wet allemaal met zich meebrengt en wat wij voor u kunnen betekenen, zoals een volledige check van uw statuten en een persoonlijke uitleg via Zoom tegen een vast bedrag.

Wat zal er gaan veranderen?

Er zullen enkele belangrijke veranderingen plaatsvinden in onder andere boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Zo worden er meerdere artikelen toegevoegd, gewijzigd of geschrapt om zo aan de doelstellingen van de wet te voldoen. De belangrijkste veranderingen per 1 juli 2021 zijn:

• Alle rechtspersonen hebben de wettelijke mogelijkheid tot het instellen van een Raad van Commissarissen of een one-tier board (een bestuur met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders). Hoewel dit in het verleden ook al mogelijk was is er nu meer houvast in de wet te vinden die ook uitkomst kan bieden bij leemtes of onduidelijkheden;

• Naast BV’s en NV’s zijn nu ook bestuurders van verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen hoofdelijk aansprakelijk jegens de boedel bij onbehoorlijke taakvervulling. Hoewel dit in het verleden ook mogelijk was, ontbrak er een duidelijk wettelijk handvat. Hiermee zal er een zekere gelijktrekking plaatsvinden van hetgeen al geregeld was voor vpb-plichtige verenigingen en stichtingen, waarbij er nu ook meer aansluiting en inkleuring gevonden kan worden in de rechtspraak;

• De rechter krijgt extra gronden om bestuurders of commissarissen van stichtingen te ontslaan, zoals verwaarlozing van functie en andere gewichtige redenen. Hiermee hoopt de wetgever de gevallen die soms niet aanmerking kwamen voor ontslag onder de oude regelgeving voortaan op te vangen;

• Iedere rechtspersoon, dus niet alleen meer BV’s, NV’s en coöperaties, moet in de statuten een regeling treffen omtrent wat te gebeuren bij belet en ontstentenis van een bestuurder of commissaris (tijdelijk of definitief afwezig zijn), zoals besluitvorming, ontslag en benoeming van interim-functionarissen;

• Net als de BV en NV komt er voor alle rechtspersonen een regeling omtrent het tegenstrijdig belang. De hoofdregel zal worden dat wanneer een bestuurder of commissaris een persoonlijk belang heeft wat tegenstrijdig is aan het belang van de rechtspersoon hij of zij niet mee mag stemmen bij het besluit. Voor verenigingen en coöperaties geldt momenteel de vertegenwoordigingsregeling. Dit houdt in dat wanneer er sprake is van een tegenstrijdig belang, de algemene ledenvergadering een of meerdere personen aan kan wijzen om de vereniging of coöperatie te vertegenwoordigen in plaats van de desbetreffende bestuurder(s). Voor stichtingen was er tot op heden helemaal geen regeling als er niets was opgenomen in de statuten;

• Als laatste zal het niet langer mogelijk zijn dat één bestuurder of commissaris meer stemmen heeft in een vergadering dan alle andere bestuurders of commissarissen tezamen. De wetgever bedacht deze regel met het oog op de collectieve verantwoordelijkheid die een bestuur draagt. In het kader daarvan is het argument te maken dat het dan scheef is dat één bestuurder alles kan bepalen binnen een bestuur.

Wat moet er gedaan worden?

Hoewel veel veranderingen uit de WBTR geen directe actie van u vereisen zal u in ieder geval een blik moeten gaan werpen op uw statuten. In het wetsvoorstel is te lezen dat alle rechtspersonen bij hun eerstvolgende statutenwijziging na 1 juli 2021 hun statuten in lijn moeten hebben met de WBTR. Denk hierbij aan de bepalingen over het stremrecht, tegenstrijdig belang en omtrent belet en ontstentenis.

Statutaire bepalingen die na inwerkingtreding van de WBTR niet in lijn zijn met de wet worden als nooit geschreven beschouwd. Enige uitzondering hierop is het punt van het meervoudige stemrecht, wat nog maximaal vijf jaar (of tot aan de eerstvolgende statutenwijziging) geldig is.

Wat kunnen wij voor u betekenen?

Omdat een wijziging van de statuten een ingrijpende en ingewikkelde procedure is kan dit lastig zijn en lang duren. EBH Legal biedt daarom het volgende pakket aan om u te helpen bij het wijzigen van de statuten van uw rechtspersoon:

• Volledige statutencheck met op maat gemaakte wijzigingsvoorstellen om te voldoen aan de WBTR die u vervolgens kan voorleggen bij uw notaris;

• Een interactieve sessie van een uur met één van onze medewerkers van de sectie ondernemingsrecht om alles toe te lichten en daarnaast uit te leggen wat er in het dagelijks besturen kan veranderen voor u.

Kosten

Om u niet tegen onverwachte kosten aan te laten lopen beiden wij u dit alles aan voor €500,- ex. BTW.

Het kan, wegens de hoge kosten van passeren van uw statuten bij een notaris, voordelig zijn om ook direct andere wijzigingen aan te brengen in uw statuten. Ook hierbij helpen wij u graag om zo onnodige kosten en problemen in de toekomst te voorkomen.

Neem gerust contact met ons op via ruysch@ebhlegal.nl of wulder@ebhlegal.nl

Deze blog is algemeen van aard en er kunnen geen rechten aan worden ontleend.