Vast in een Aandeelhoudersconflict? Zo werken de Uitstoot- en Uittreedregeling (Geschillenregeling)

Een onderneming starten met mede-aandeelhouders heeft veel weg van een goed huwelijk: je deelt dezelfde visie, zet samen de schouders eronder en bouwt aan de toekomst. Maar wat gebeurt er als de verhoudingen zo ernstig verzuren dat samenwerken niet langer mogelijk is?

Wanneer het overleg volledig vastloopt en de communicatie is geblokkeerd, biedt het Nederlandse ondernemingsrecht een wettelijk vangnet: de geschillenregeling (art. 2:335 t/m 2:343 BW). Deze regeling heeft twee spiegelbeeldige instrumenten: Uitstoting (iemand eruit zetten) en Uittreding (zelf de zaak verlaten). In dit artikel leggen we simpel en helder uit hoe deze procedures werken en wat dit betekent voor jouw B.V.

Uitstoting: De ‘dwarsligger’ dwingen te vertrekken (Art. 2:336 BW)

Heb je te maken met een mede-aandeelhouder die besluiten blokkeert, gemaakte afspraken schendt of de B.V. op een andere manier schade toebrengt? Je kunt als meerderheid niet zomaar iemands aandelen afpakken, maar de wet biedt wel de mogelijkheid om een uitstootprocedure te starten bij de rechter.

• Wie neemt het initiatief? Een of meer aandeelhouders die samen minstens één derde (1/3e) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
• Wat eis je bij de rechter? Dat de gedaagde aandeelhouder verplicht zijn aandelen overdraagt aan de overige aandeelhouders of aan de vennootschap.
• De voorwaarde: Het gedrag van de betreffende aandeelhouder moet het belang van de vennootschap zo ernstig schaden dat zijn voortdurende aanwezigheid redelijkerwijs niet langer kan worden getolereerd.

Uittreding: Klemgezet? Tijd voor een eerlijke exit (Art. 2:343 BW)

Het omgekeerde scenario komt minstens zo vaak voor. Stel: jij bent (minderheids)aandeelhouder, maar de overige aandeelhouders negeren je, keren geen dividend uit en draaien de kraan dicht. Kortom: je zit volledig klem in je eigen bedrijf. In dat geval kun je via de rechter een uittreedprocedure starten.

• Wie neemt het initiatief? De aandeelhouder die zelf wil vertrekken.
• Wat eis je bij de rechter? Dat de mede-aandeelhouders of de vennootschap jouw aandelen overnemen.
• De voorwaarde: Je bent door gedragingen van je mede-aandeelhouders zodanig in je rechten of belangen geschaad dat het voortduren van jouw aandeelhouderschap redelijkerwijs niet meer van je kan worden gevraagd.
• Het doel: Een klemgezette aandeelhouder een reële en eerlijke exit bieden tegen een marktconforme prijs.

Let op: Contractuele afspraken gaan vaak voor!

De gang naar de rechter op basis van de wet is een ultimum remedium (laatste redmiddel). In de praktijk kijk je altijd eerst naar de gemaakte afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst (SHA) en de statuten. Hierin staan vaak al afspraken zoals aanbiedingsregelingen of Bad Leaver / Good Leaver bepalingen die bepalen hoe en tegen welke prijs aandelen moeten worden overgedragen bij een conflict.

Praktische tips voor ondernemers

1. Maak goede afspraken vóórdat het stormt: Leg vertrek- en waarderingsclausules altijd vooraf vast in een heldere aandeelhoudersovereenkomst.
2. Bouw een dossier op: Zowel uitstoting als uittreding vereist hard bewijs. Documenteer verstoorde verhoudingen, besluitvorming en opgelopen schade zorgvuldig.
3. Waardering van de aandelen: De rechter stelt bij een wettelijke procedure vrijwel altijd een onafhankelijke deskundige aan om de exacte marktconforme waarde van de aandelen vast te stellen.