Zelf kiezen wie uw aandeelhoudersgeschillen beslecht, kan dat?

Alhoewel het lastig voor te stellen is dat er onenigheden kunnen ontstaan tussen u en (een van) uw medeaandeelhouders, zien wij dit maar al te vaak gebeuren. Conflictsituaties tussen aandeelhouders kunnen zelfs leiden tot grote schade voor de vennootschap en de continuïteit daarvan doordat de besluitvorming, de bedrijfsvoering of de samenwerking niet soepel meer verloopt. De wet biedt aandeelhouders in zulke gevallen (onder andere) twee oplossingen: uittreding of uitstoting.

Uitstoting en uittreding

Bij uitstoting vorderen een of meerdere aandeelhouders, die alleen of tezamen minstens een derde van de aandelen in de vennootschap houden, dat een andere aandeelhouder zijn aandelen aan hen overdraagt. Deze aandeelhouder wordt dan, als het ware, uitgestoten door de overige aandeelhouder(s). De grond voor toewijzing is dat de aandeelhouder de belangen van de onderneming zodanig schaadt of heeft geschaad, dat zijn aandeelhouderschap redelijkerwijs niet meer geduld kan worden. Een voorbeeld hiervan zou kunnen zijn dat een aandeelhouder vertrouwelijke informatie heeft verkocht aan derden.

Bij uittreding vordert een aandeelhouder dat een andere aandeelhouder zijn aandelen overneemt. Zo treedt hij, op eigen initiatief, uit de vennootschap. De rechter kan een vordering tot uittreding toewijzen indien een aandeelhouder door gedragingen van een medeaandeelhouder zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat zijn aandeelhouderschap niet meer van hem kan worden gevergd.

Als een van deze vorderingen wordt toegekend, zullen de aandelen verplicht moeten worden overgedragen tegen een bepaalde prijs. De rechtbank waar de procedure loopt schakelt dan een externe deskundige in om deze prijs te bepalen. Dit kan soms lang duren. Zodra de prijs is bepaald, is de aandeelhouder verplicht zijn of haar aandelen binnen twee weken over te dragen tegen deze prijs.

Afwijken van de rechtbank

De wet bepaalt dat uitsluitend de rechtbank van de woonplaats van de vennootschap bevoegd is tot kennisneming in eerste aanleg van de eerder besproken vorderingen. Hoger beroep kan vervolgens enkel worden ingesteld bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam. Toch kan er wel van deze bepalingen worden afgeweken als dit wordt overeengekomen in de Statuten of in een overeenkomst. Artikel 2:337 lid 2 BW maakt dit mogelijk. Zo kan ervoor gekozen worden om de aandeelhoudersgeschillen direct voor te leggen aan de Ondernemingskamer. Dit wordt ook wel prorogatie genoemd en wil zeggen dat de rechtbank overgeslagen wordt en direct hoger beroep wordt ingesteld. Er kan ook voor gekozen worden om de aandeelhoudersgeschillen te onderwerpen aan arbitrage. Een voordeel hiervan zou kunnen zijn dat de procedure geheim blijft in tegenstelling tot de openbare zittingen bij de rechtbank.

Indien partijen in bijvoorbeeld een aandeelhoudersovereenkomst de rechtbank uitsluiten en bepalen dat de zaak direct moet worden voorgelegd aan de Ondernemingskamer, kan slechts bij één feitelijke instantie geprocedeerd worden. Een voordeel hiervan is dat de langst mogelijke procedure hierdoor veel korter wordt. Hiernaast stelt de Ondernemingskamer zelf de prijs vast van de over te dragen aandelen waardoor de aandelenoverdracht spoediger kan geschieden. Een ander voordeel is dat de Ondernemingskamer altijd zitting houdt met twee raden waardoor zij deskundiger kan beslissen. Deze raden zijn namelijk deskundigen uit de praktijk die geen lid zijn van de rechterlijke macht. In sommige gevallen kan het dus zeker raadzaam zijn om bij vorderingen tot overdracht of overname van aandelen af te wijken van de rechtbank.

Heeft u een geschil met (een van) uw medeaandeelhouder(s) of zou u willen weten of in uw situatie afwijken van de rechtbank wenselijk is? Neem dan gerust contact met ons op via info@ebhlegal.nl

De inhoud van deze blog is algemeen van aard en hieraan kunnen geen rechten worden ontleend.

Deze blog is geschreven door Dylan van Oeveren , student-stagiair bij EBH Legal.